DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

1. Représentants des parties:

Chacune des parties reconnaît que la personne qu'elle désigne dans les spécifications (ou tout(e) remplaçant(e) de la personne désignée, après avis en ce sens donné à l'autre partie) la représente et a toute autorité pour poser les actes, prendre les décisions et donner les autorisations requises relativement à l'exécution du présent contrat.

2. Obligations de l'annonceur

L'annonceur s'engage et s'oblige envers l'éditeur à ce qui suit:

• L'annonceur doit fournir l'annonce publicitaire dans la forme et à l'intérieur des délais prévus dans les spécifications, à moins que l'annonceur n'ait requis les services de l'éditeur pour la conception de l'annonce publicitaire;
• L'annonceur doit apporter à l'éditeur toute sa collaboration et lui fournir toute l'information requise pour assurer l'exécution des services à être fournis;
• L'annonceur doit rapporter sans délai à l'éditeur tout problème porté à sa connaissance et concernant:
1. le fonctionnement du serveur Web;
2. l'affichage du site Web;
3. l'affichage de la page Web contenant l'annonce publicitaire;
4. l'affichage de l'annonce publicitaire;
• L'annonceur est seul responsable du contenu de l'annonce publicitaire et des dommages pouvant découler de son utilisation ou de son affichage;
• L'annonceur doit prendre fait et cause de l'éditeur si ce dernier est mis en cause ou porté partie dans une procédure judiciaire intentée par une tierce personne et alléguant une faute de l'éditeur découlant de la présence, de l'utilisation ou de l'affichage de l'annonce publicitaire ou des informations qui y sont contenues, et indemniser l'éditeur de toute condamnation monétaire en capital et intérêts ainsi que de tous les frais judiciaires et extrajudiciaires que l'éditeur peut encourir en conséquence;
• L'annonceur ne peut céder à un tiers aucun de ses droits dans le présent contrat, incluant, sans limitation, ceux relatifs à l'espace publicitaire, sans le consentement écrit préalable de l'éditeur;
3. Obligations de l'éditeur

L'éditeur s'engage et s'oblige envers l'annonceur à ce qui suit:

• L'annonce publicitaire doit être configurée, installée et affichée d'une manière professionnelle, selon les règles généralement reconnues par l'industrie, et en fonction des spécifications;
• Le serveur Web sur lequel est hébergé le site Web doit avoir une connexion constante avec Internet, permettant un accès ininterrompu au site Web, sauf lors des périodes de temps planifiées pour la maintenance du serveur Web et lors des temps d'arrêt du réseau non attribuables à l'éditeur;
• Sous réserve du paragraphe précédent, le serveur Web doit avoir la capacité de traiter une importante demande simultanée de la part des internautes, sans que ne soit affectée, de façon significative, la vitesse de téléchargement des pages Web;
• L'éditeur doit résoudre ou faire résoudre tout problème affectant le fonctionnement du serveur Web ou du site Web, dans les plus brefs délais suivant la prise de connaissance du problème par l'éditeur ou suivant l'avis donné à ce dernier par l'annonceur, le premier des deux événements étant à retenir;
• Le serveur Web doit être protégé de façon adéquate et permanente contre toute intrusion non-autorisée, physique et virtuelle, et doit offrir toutes les garanties de sécurité généralement reconnues par l'industrie (ou les garanties de sécurité prévues aux spécifications);
• Le serveur Web doit faire l'objet d'un entretien régulier et être exempt de tout virus connu et identifiable.
4. Règles publicitaires:

Les règles publicitaires de l'éditeur, pouvant être modifiées de temps à autre, reçoivent application pendant toute la durée du présent contrat, sous réserve des spécifications qui ont priorité sur toute règle publicitaire incompatible, et l'annonceur accepte d'être pleinement lié par celles-ci:

• Le contenu et l'affichage de l'annonce publicitaire sont sujets à l'approbation préalable de l'éditeur;
• L'annonce publicitaire et son contenu doivent respecter toutes les lois et tous les règlements applicables, y incluant, mais non limitativement, les lois et règlements concernant la propriété intellectuelle, la publicité, les concours publicitaires, la protection des consommateurs, la protection des renseignements personnels et la protection des mineurs;
• L'annonceur doit fournir à l'éditeur, sur demande de celui-ci, la preuve de son droit, titre ou intérêt dans tout droit d'auteur, marque de commerce ou autre droit de propriété intellectuelle concernant un ou plusieurs éléments de l'annonce publicitaire;
• L'annonceur doit être dûment autorisé à annoncer l'entreprise, ou les produits ou services de celle-ci;
• Le contenu de l'annonce publicitaire ne peut faire référence qu'à l'entreprise ou aux produits et services de l'annonceur lui-même et non d'une autre personne, sauf en cas de publicité comparative;
• Un lien hypertexte placé sur l'emplacement de l'annonce publicitaire ne peut mener qu'à l'une ou l'autre des pages du site Web de l'annonceur;
• L'annonceur doit être légalement autorisé, par bon et valable titre de propriété ou de licence, à publier l'annonce publicitaire et son contenu, y incluant, mais sans limitation, les noms, photographies ou portraits de personnes vivantes, de même que les oeuvres protégées par tout droit d'auteur et les mots, séries de mots et dessins consistant en toute marque de commerce;
• Les mots, expressions, références, caractères spéciaux et symboles graphiques, reconnus internationalement afin d'identifier les droits d'auteur, marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle, de même que leurs détenteurs, doivent apparaître là où requis dans l'annonce publicitaire, en relation avec les textes et éléments graphiques, appartenant ou non à l'annonceur;
• L'éditeur a le libre choix du format et de l'emplacement de l'annonce publicitaire sur le site Web;
• L'annonce publicitaire reçue par l'éditeur au-delà de la date limite de livraison indiquée dans les spécifications peut ne pas être affichée sur le site Web à la date de première parution;
• L'annonce publicitaire peut faire l'objet de modifications à la demande de l'annonceur, aux prix, termes et conditions indiqués dans les spécifications;
• L'éditeur peut, à son entière discrétion, refuser de publier ou retirer du site Web l'annonce publicitaire s'il est d'avis que tout ou partie du contenu de celle-ci:
1. est ou est susceptible d'être obscène, calomnieux, immoral, illégal, diffamatoire ou haineux;
2. porte ou est susceptible de porter atteinte à la réputation de l'éditeur ou du site Web;
3. viole ou est susceptible de violer un droit, titre ou intérêt de propriété intellectuelle appartenant à un tiers;
4. cause ou est susceptible de causer un quelconque dommage à un tiers, directement ou indirectement;
5. ne répond pas à l'une ou l'autre des règles publicitaires ou des spécifications.
5. Statistiques publicitaires

Pendant la durée du présent contrat, l'éditeur doit fournir à l'annonceur des statistiques relatives aux expositions et consultations de l'annonce publicitaire (ci-après collectivement appelées "les statistiques publicitaires"), conformément aux spécifications. L'éditeur ne fournit aucune garantie, expresse ou implicite, relativement à l'exactitude des statistiques publicitaires. Par conséquent, l'annonceur dégage expressément l'éditeur de toute responsabilité découlant de l'utilisation par l'annonceur des informations et statistiques.

6. Propriété intellectuelle
• Annonce publicitaire Tous les droits, titres et intérêts de propriété intellectuelle dans l'annonce publicitaire fournie par l'annonceur appartiennent à ce dernier. Tous les droits, titres ou intérêts de propriété intellectuelle dans l'annonce publicitaire conçue par l'éditeur pour le bénéfice de l'annonceur appartiennent à l'éditeur, jusqu'à parfait paiement de ses services de conception, après quoi ses droits, titres et intérêts sont cédés à l'annonceur.
• Respect de la propriété intellectuelle des tiers (par l'éditeur) Le contenu, incluant les éléments du site Web, doit être entièrement original et n'enfreindre aucun droit d'auteur, aucune marque de commerce et aucun autre droit, titre ou intérêt de propriété intellectuelle, appartenant à toute tierce personne. Si tout ou partie du contenu a été conçu, en tout ou en partie, par une tierce personne ou si un droit, titre ou intérêt sur celui-ci appartient à cette dernière, l'éditeur doit obtenir les droits appropriés, lui permettant entre autre d'utiliser tout tel contenu (ou partie de celui-ci) dans le site Web. S'il fait défaut de respecter l'une ou l'autre des obligations ci-haut mentionnées, en tout ou en partie, l'éditeur doit: a) indemniser l'annonceur de tout dommage subi par ce dernier; b) prendre fait et cause de l'annonceur si ce dernier est mis en cause ou porté partie dans une procédure judiciaire intentée par une tierce personne et alléguant la violation ou l'usurpation, réelle ou appréhendée, de tout droit d'auteur, marque de commerce ou autre droit, titre ou intérêt de propriété intellectuelle, et indemniser l'annonceur de toute condamnation monétaire en capital et intérêts ainsi que de tous les frais judiciaires et extrajudiciaires que l'annonceur peut encourir en conséquence; et c) enlever le contenu utilisé illégalement ou le remplacer par un contenu entièrement original ou dans lequel l'éditeur détient des droits, le tout sans délai et à ses frais.
• Respect de la propriété intellectuelle des tiers (par l'annonceur) Les éléments de l'annonce publicitaire doivent être entièrement originaux et n'enfreindre aucun droit d'auteur, aucune marque de commerce et aucun autre droit, titre ou intérêt de propriété intellectuelle, appartenant à toute tierce personne. Si l'un ou plusieurs des éléments de l'annonce publicitaire ont été conçus, en tout ou en partie, par une tierce personne ou si un droit, titre ou intérêt sur ceux-ci appartient à cette dernière, l'annonceur doit obtenir les droits appropriés, lui permettant entre autre d'inclure tout tel élément (ou partie de celui-ci) dans l'annonce publicitaire. S'il fait défaut de respecter l'une ou l'autre des obligations ci-haut mentionnées, en tout ou en partie, l'annonceur doit:
1. indemniser l'éditeur de tout dommage subi par ce dernier;
2. prendre fait et cause de l'éditeur si ce dernier est mis en cause ou porté partie dans une procédure judiciaire intentée par une tierce personne et alléguant la violation ou l'usurpation, réelle ou appréhendée, de tout droit d'auteur, marque de commerce ou autre droit, titre ou intérêt de propriété intellectuelle, et indemniser l'éditeur de toute condamnation monétaire en capital et intérêts ainsi que de tous les frais judiciaires et extrajudiciaires que l'éditeur peut encourir en conséquence
3. permettre l'enlèvement par l'éditeur de l'annonce publicitaire contenant l'un ou plusieurs des éléments utilisés illégalement, ou son remplacement par une annonce composée d'éléments entièrement originaux ou dans lesquels l'annonceur détient des droits, le tout sans délai et aux frais de l'annonceur. S'il fait défaut de s'exécuter à l'intérieur du délai imparti par mise en demeure, l'annonceur mandate irrévocablement l'éditeur afin d'enlever l'annonce publicitaire, le tout aux frais de l'annonceur.
7. Confidentialité et non-divulgation

   L'éditeur reconnaît que certains éléments d'information fournis et à être fournis par l'annonceur ont ou peuvent avoir pour ce dernier une importance stratégique considérable, et représentent donc des secrets commerciaux pour les fins du présent contrat. Par conséquent, sauf en ce qui concerne les éléments d'information devant être affichés dans l'annonce publicitaire et ceux faisant partie du domaine public, l'éditeur s'engage envers l'annonceur à:

   1. garder confidentiels et ne pas divulguer les éléments d'information;
   2. prendre et mettre en œuvre toutes les mesures appropriées pour conserver le caractère confidentiel des éléments d'information;
   3. ne pas communiquer, transmettre, exploiter ou autrement faire usage, pour son propre compte ou pour autrui, des éléments d'information;
   4. prendre toutes les mesures appropriées pour que les associés, actionnaires, administrateurs, représentants, agents, mandataires, dirigeants, employés et personnes liées de l'éditeur, maintiennent le caractère confidentiel des éléments d'information, pour et au bénéfice exclusif de l'annonceur.
8. Non-sollicitation de personnel

   Chacune des parties s'engage à ne solliciter, embaucher, engager ou autrement retenir les services, directement ou indirectement, d'aucun employé de l'autre partie. Cet engagement vaut pendant la durée du présent contrat et pour une période de douze (12) mois suivant la fin de celui-ci. Si une partie fait défaut de respecter cette obligation, elle doit immédiatement verser à l'autre partie une somme équivalente à douze (12) mois de rémunération de l'employé concerné, à titre de dommages liquidés.

9. Information utile

L'annonceur reconnaît que l'éditeur lui a fourni, avant la signature du présent contrat, toute l’information utile relativement aux services qu'il s'engage à fournir.

Moyens d'exécution

Sauf quant au respect des spécifications, l'éditeur a le libre choix des moyens d'exécution du présent contrat et il n'existe entre lui et l'annonceur aucun lien de subordination quant à son exécution.

10. Sous-entreprise

À moins d'une disposition contraire dans le présent contrat, l'éditeur peut s'adjoindre tout tiers pour exécuter ce contrat. Il conserve néanmoins la direction et la responsabilité de l'exécution.

11. Services additionnels

Si l'annonceur requiert des services additionnels de la part de l'éditeur, et que ce dernier accepte de rendre ceux-ci, un bon de commande préparé par l'éditeur en fonction des services additionnels requis doit être signé par l'annonceur. La nature et le prix des services additionnels actuellement disponibles sont indiqués dans les spécifications.

12. Garantie L'éditeur

ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, à l'annonceur relativement:

1. au serveur Web et au site Web, à leur fonctionnement, à leurs composantes matérielles et logicielles, de même qu'à leur accès via Internet;
2. aux retombées, financières ou non, réelles ou appréhendées, positives ou non, résultant ou pouvant résulter de l'utilisation et de l'affichage de l'annonce publicitaire sur le site Web. La seule garantie de l'éditeur est à l'effet qu'il va prendre tous les moyens raisonnables à sa disposition pour que l'annonce publicitaire soit publiée de façon professionnelle et efficace, selon les règles généralement reconnues par l'industrie et conformément aux spécifications.
13. Limitation de responsabilité

Sauf en cas de faute grave de sa part, l'éditeur ne peut être tenu responsable envers l'annonceur de toute faute et de tout dommage, direct ou indirect, pouvant en découler, et l'annonceur tient l'éditeur quitte et indemne de toute réclamation, dans l'un ou l'autre des cas suivants:

1. appropriation, modification, perte ou destruction, illégale ou non-autorisée, en tout ou en partie, de l'annonce publicitaire;
2. perte ou destruction des statistiques publicitaires;
3. perte d'occasions ou de revenus d'affaires reliés au fonctionnement ou à l'absence de fonctionnement du site Web, ou à l'affichage ou à l'absence d'affichage de l'annonce publicitaire s'y trouvant ou devant s'y trouver;
4. perte d'occasions ou de revenus d'affaires reliés à l'efficacité ou à l'absence d'efficacité de l'annonce publicitaire;
5. intrusion illégale ou non-autorisée de tout tiers dans le serveur Web ou dans le site Web;
6. introduction d'un virus informatique dans le serveur Web ou dans le site Web;
7. bris ou fonctionnement défectueux de l'équipement matériel du serveur Web;
8. encombrement temporaire de la bande passante;
9. interruption du service de connexion Internet pour une cause hors du contrôle de l'éditeur;
10. erreur de conception ou de publication de l'annonce publicitaire. Si une erreur se glisse dans l'annonce publicitaire pour un motif attribuable à l'éditeur, celui-ci est en droit de corriger sans délai ladite erreur, sans avoir à verser quelque compensation ou dommage que ce soit à l'annonceur. Dans tous les cas, la responsabilité de l'éditeur est limitée à la valeur locative de l'espace publicitaire pendant la période de temps comprise entre la date de découverte de l'erreur et la date de correction de celle-ci.
14. Dépôt de garantie

Lors de la signature du présent contrat, l'annonceur doit verser à l'éditeur le dépôt de garantie indiqué dans les spécifications.

15. Intérêts

Tout montant dû par l'annonceur à l'éditeur en vertu du présent contrat porte intérêt au taux de dix pour cent (10%) l'an à compter de l'échéance.

16. Changement de taux ou ajout de taxes

Advenant que le taux de toute taxe applicable soit modifié ou qu'une nouvelle taxe s'ajoute en cours d'exécution du présent contrat, tout tel nouveau taux ou toute telle nouvelle taxe est alors applicable et le prix total est ajusté en conséquence.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES À moins d'une disposition expresse à l'effet contraire dans le présent contrat, les dispositions suivantes s'appliquent.

1. Force majeure

Aucune des parties ne peut être considérée en défaut en vertu du présent contrat si l'exécution de ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d'une situation de force majeure. La force majeure est un événement extérieur, imprévisible, irrésistible et rendant absolument impossible l'exécution d'une obligation.

2. Autonomie des dispositions

L'éventuelle illégalité ou nullité d'un article, d'un paragraphe ou d'une disposition (ou partie d'un article, d'un paragraphe ou d'une disposition) ne saurait affecter de quelque manière la légalité des autres articles, paragraphes ou dispositions de ce contrat, ni non plus le reste de cet article, de ce paragraphe ou de cette disposition, à moins d'intention contraire évidente dans le texte.

3. Avis

Tout avis destiné à une partie est réputé avoir été valablement donné s'il est fait par écrit et acheminé par courrier recommandé ou certifié, par huissier ou par service de messagerie, à telle partie à l'adresse indiquée au début du présent contrat ou à toute autre adresse que la partie concernée peut faire connaître par un avis semblable à l'autre partie. Une copie de tout avis envoyé par courrier électronique doit aussi être acheminée selon l'un des modes de livraison ci-haut mentionnés.

4. Titres

Les titres utilisés dans le présent contrat ne le sont qu'à des fins de référence et de commodité seulement. Ils n'affectent en rien la signification ou la portée des dispositions qu'ils désignent.

5. Annexes

Les annexes du présent contrat, lorsque dûment paraphées par les parties, en font partie intégrante.

6. Absence de renonciation

L'inertie, la négligence ou le retard par une partie à exercer un droit ou un recours en vertu du présent contrat ne saurait en aucun cas être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours.

7. Droits cumulatifs et non alternatifs

Tous les droits mentionnés dans le présent contrat sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l'exercice d'un droit ne doit pas être interprétée comme une renonciation à tout autre droit.

8. Totalité et intégralité de l'entente

Le présent contrat représente la totalité et l'intégralité de l'entente intervenue entre les parties. Aucune déclaration, représentation, promesse ou condition non contenue dans le présent contrat ne peut et ne doit être admise pour contredire, modifier ou affecter de quelque façon que ce soit les termes de celui-ci.

9. Modification du contrat

Le présent contrat ne peut être modifié que par un autre écrit, dûment signé par toutes les parties.

10. Genre et nombre

Tous les mots et termes employés dans le présent contrat doivent s'interpréter comme comprenant le masculin et le féminin, ainsi que le singulier et le pluriel, suivant le contexte ou le sens de ce contrat.

11. Incessibilité

Aucune partie ne peut céder ou autrement transférer à un tiers tout ou partie de ses droits dans le présent contrat sans obtenir au préalable la permission écrite de l'autre partie à cet effet.

12. Computation des délais

Dans la computation de tout délai fixé par ce contrat:

• le jour qui marque le point de départ n'est pas compté, mais celui de l'échéance l'est;
• les jours non juridiques (samedi, dimanche et jours fériés) sont comptés;
• lorsque le dernier jour est non juridique, le délai est prorogé au premier jour juridique suivant.

ARBITRAGE ET LOI APPLICABLE N’importe quel désaccord surgissant concernant ou pas ce contrat ou entre l’éditeur et l’annonceur, sera arrangé par l’arbitrage et tenu au Québec, selon les règles commerciales d’arbitrage de l’association canadienne d’arbitrage. Ce contrat sera régi par la les lois de la province du Québec.